普莱舍星人来到了怪兽墓场，为了对奥特之王和雷欧进行复仇，他也通过超能力开始复活起了一些怪兽。

圆盘生物希尔巴布尔美，从布莱克星派来的头号圆盘生物，拥有像风铃一般透明的水母状的圆盘移动形态、体色变白的战斗形态和小型的硬质器皿类外观的能量填充形态，下部分能伸出海带状长触手，可喷出黄色毒气和溶解液。以缩小身体的圆盘形态接近MAC基地，在松木队员生日聚会中途被MAC基地雷达捕捉到，仅仅数秒后就进行袭击，用巨大的触手将MAC基地包围起来，并不断喷出溶解液和毒气。凤源在千钧一发之际变身为雷欧奥特曼·奥特曼脱离而出，其他队员们想要乘坐麦基2号和麦基3号逃离空间站，但由于基地被吞噬全员殉职，诸星团也在命令凤源逃离后断绝音讯，因此成为奥特曼系列上第一个全灭地球防卫队的怪兽。

在那之后希尔巴布尔美向地球飞来，变成战斗形态破坏城市，袭击了一幢大楼，这一日恰巧去购物的凤源的恋人山口百子、朋友野村猛和通的妹妹梅田香，以及部分人类也都惨遭杀害。随后变为能量填充形态混入城市里，马上被通的三个同学发现并带入学校，但是被老师看见后收走。这一夜，调整了性能后将老师溶解杀害并逃跑，在狂风暴雨中再次巨大化开始袭击学校，并与雷欧奥特曼·奥特曼展开了战斗。起初因为担心受伤的孩子们使雷欧奥特曼·奥特曼不能专心战斗而用触手压制雷欧奥特曼奥特曼，在孩子们得救后被雷欧奥特曼·奥特曼从体内掏出MAC的战斗机，也顺带掏出了内脏一类的器官，后被“雷欧奥特曼闪光”命中顶部喷出火花死亡。

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