不久，韩遂起兵，与汉阳人王国合兵，共同推举王国为主帅，率领其部众，寇掠三辅，即三辅作乱。

马腾本想跟着起兵，可他派往洛阳的探子来报，皇甫崇来了，打听了皇甫崇往事的马腾大吃一惊，便熄了那个心。

皇甫崇赶走韩遂派往三辅要供养时，马腾也乖乖献上，还派了马超领300人助战。

黄忠他们也是在这时与马超相识。

周文文离开那几年，为了平衡皇甫崇在凉州的一家独霸，李儒、贾诩在讨论时，黄忠推荐了马超，李儒、贾诩便将封马腾为征西将军，屯于郿县，统于三辅。

马腾在三辅时，北防胡寇，东备白骑，优待士人推荐贤才，怜悯救援百姓，受到三辅百姓爱戴。

周文文回来后，他在李儒、贾诩的推荐下，马腾被封为前将军，改屯于蓝田，假节，封蓝田侯，并命之马腾入朝为官。

而马腾儿子马超被封为偏将军，代替马腾统领部队，屯于郿县，又封其子马休为奉车都尉，马铁为骑都尉，屯于蓝田、杜陵，统兵4000人。

庞德则为步都尉，屯于频阳，统兵1万人。

制订了攻打鲜卑和南匈奴的计划后，周文文又改封马超为校尉，统三千御林军。

而原来的部队和马体、马铁的4000人、庞德的1万人合并后，改编为马家军，统兵共8万人，依然在郿县屯兵。

4月10日，马超接到调信，信中命令他领3000御林军前往临晋，同时又拨1万马家军于庞德，让他前往蒲坂。

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